什么是杠杆并购？杠杆并购又称融资收购，负债经营并购是一种企业金融手段。指公司或个体利用并购目标的资产作为债务抵押，并购另一家公司的策略。

杠杆并购的主体一般是专业的金融投资公司，投资公司并购目标企业的目的是以适合的价钱卖给公司，通过经营使公司电子货币，并通过财务杠杆减少投资收益。一般来说投资公司只出有小部分的钱，资金大部分来自银行抵押借款、机构借款和发售垃圾债券（高利率高风险债券），由被并购公司的资产和未来现金流量及收益不作借贷并用来还本付息。如果并购顺利并获得预期效益，贷款者无法共享公司资产贬值所带给的收益（除非有债转股协议）。在操作过程中有可能要再行决定过桥贷款（bridge loan）作为短期融资，然后通过负债（借债或还债）已完成并购。

杠杆并购在国外往往是由被并购企业发售大量的垃圾债券，正式成立一个股权高度集中、财务结构高杠杆性的新公司。在中国由于垃圾债券仍未蓬勃发展，收购者大都是用被并购公司的股权不作质押向银行借贷来已完成并购的。杠杆并购在20世纪80年代开始流行，当时公开市场发展快速增长，向借贷人打开了方便之门，容许他们借贷数百万美元去出售那些本来是很只得的项目（先前是决不有可能的）。在杠杆并购发展之初的1980年，被指出是杠杆并购之基的四大收购项目，其总计交易额就超过了17亿美金。

1988年是杠杆并购的发展巅峰时期，当时总计交易额早已超过了1880亿美金。这些通过乘机借贷已完成的交易不道德，必定不会造成很大的风险，也就是那些利率极高的“垃圾股”。

这些所谓的垃圾股，之所以风险很大，是因为它们往往用高利率去更有股东，而其背后却无反对力量。所以，从不怪异，一些80年代的项目最后演变了灾难，并以借贷人的倒闭收场。80年代高潮 杠杆并购有可能是80年代最引人注目的顺利故事之一。

其中一个获得普遍宣传的事件是Gibson贺卡交易取得了巨额利润。该公司首先在1982年被私有化，一年半年之后新的上市再度沦为公众股权公司。

由Wesray资本公司领导的管理团队1982年以8,000万美元从RCA手中售予Gibson（要用了100万美元的自有资金）。该公司在18个月后再度上市的时候价格为2.9亿美元，这有可能是由于归功于1982年开始的牛市，实质上公司本身并没明显的变化。

Wesray公司的一位负责人，前财政秘书威廉姆·西蒙的33万美元投资取得了价值6,600万美元的现金和股票。投资的巨额收益使杠杆并购沦为80年代利润性最低的投资理念，它更有了众多参与者，还包括银行、保险公司、华尔街的公司、养老基金和财力雄厚的个人。

从1981到1989年，共计再次发生了1,400宗“私有化”交易。在第一宗大交易Wometco交易经常出现以前，传统杠杆并购规模都较小。

该交易发生于1984年，价值多达10亿美元。此后，杠杆并购市场经常出现爆炸性快速增长，杠杆并购市场的总规模很快下降，1983年已完成的交易额为45亿美元，到1989年已完成的交易额下降为766亿美元。

1983年到1987年已完成的20宗仅次于杠杆并购交易总收购价格为765亿美元。80年代末上升 尽管早期的杠杆并购市场通过巨额股东收益和提升运营效率建构了价值，但是到了80年代末期情况再次发生了好转。

1989年前8个月经常出现了价值40亿美元的垃圾债券被债权人和推迟支付。危机的第一个信号是1989年9月加拿大企业家Robert Campeau的零售王国再次发生了财务艰难。

他没能缴纳一笔届满利息结果导致杠杆，公司在3天时间内平均值股票价格经常出现了2个百分点的出现异常收益（市场波动调整后收益）。垃圾债券的基差从500个基点下降到700个基点，流向垃圾债券联合基金的资金经常出现了急遽暴跌。一个月后经常出现了第二个信号，花旗银行和大通银行没能向联合航空公司首席执行官Stephen Wolf获取用作将公司私有化所需的72亿美元贷款。没能取得贷款的消息震动了整个股票市场，风险套利者争相抛手中持有人的股票。

旋即坏消息接踵而至：许多美国大型公司的经理申请人第11章倒闭维护。1990年，负债金额在1亿美元以上的倒闭公司总数超过了24家，这些公司的总负债额多达了270亿美元。1991年大额破产案下降到31宗，尽管负债总额上升为210亿美元。1992年，大宗破产案的数量急剧下降，但涉嫌负债金额仅有有所上升。

杠杆并购市场萎缩幅度如此难以置信，以至于人们应验杠杆并购和垃圾债券将不会绝种。90年代 时间从80年代转入90年代，美国公司全面返回股权市场。它们这样做到的原因还包括逃跑股权市场从衰落完全恢复的机会并减少杠杆比率来减低公司沈重的债务开销。

1991年杠杆并购早已领先于时代潮流，在5年之后才经常出现了有助于完全恢复。从1996年开始，并购业务开始获得普遍的注目，《吞并并购杂志（1997）》指出交易价值总额从1995年的65亿美元下降到242亿美元。

这比80年代末期的杠杆并购高潮时期的金额小，但和1984和1985年的水平大体相当。此次下降可以部分得益于1996年令人难以置信的强大吞并并购市场，此时首席执行官们于是以集中精力展开战略并购和挤压非核心业务。总共再次发生了10,000宗收购交易，总金额超过6,574亿美元，这使上一年刷新的9,000宗收购交易和5,224亿美元的纪录黯然失色。

90年代中期另一个造成杠杆并购衰退的因素是史无前例的巨额资本由机构投资者、养老基金和富裕投资者流向并购基金。据《并购杂志》1996年报导，并购基金在1996年的前9个月完全下降了158亿美元。1996年的第三季度并购基金追加资金约83亿美元，多达了1993年追加资金的总额。1996年杠杆并购基金构建了顺利衰退，从投资者手中取得大量新的资金并以支持性资本提供者的友好关系形象而不是高傲敌对的袭击者的形象新的返回市场。

该年杠杆并购机构数量经常出现了自80年代末期以来最慢的快速增长。但90年代的杠杆并购交易和80年代有相当大的差异。90年代的杠杆并购是在理想目标公司数量增加、竞争激化、资本结构杠杆水平上升、价值建构源泉发生变化以及行业平均值报酬大幅度上升的背景下展开的。

步骤 在明确应用于杠杆并购一般是按以下步骤展开。第一阶段：杠杆并购的设计打算阶段，主要是由发起人制订并购方案，与被收购方进行谈判，展开收购的融资决定，适当时以自有资金入股目标企业，发起人一般来说就是企业的收购者。

第二阶段：集资阶段，收购方先通过企业管理层构成的集团筹措收购价10%的资金，然后以打算并购的公司的资产为抵押，向银行买入过渡性贷款，相等于整个收购价格的50-70%的资金，向投资者促销大约为收购价20-40%的债券。第三阶段：收购者以筹措到的资金售予被并购公司的希望份额的股份。第四阶段：对收购的目标企业展开排查，以取得收购时所构成负债的现金流量，减少债务风险。

优势 杠杆并购方法的典型优势在于： 收购项目的资产或现金拒绝很低。产生协同效应。

通过将生产经营伸延到企业之外。较为： Horizontal Integration[纵向统合] 运营效率获得提升。

通过驱走过度多元化所导致的价值毁坏影响。改良领导力与管理。

有些管理人员管理公司的方式（通过掌控、报酬等管理手段来提升个人权威），往往是以壮烈牺牲公司股东利益和公司将来优势为代价的。通过收购可以让这些管理人员或者立马出局，或者遵从“规矩”。高额利息支付的压力，被迫管理人员被迫点子设法提升运营绩效和生产效率。

头脑里凸紧绷着“债务”这根弦，他们的注意力被迫时时集中于在各种提升绩效的行动上，如挤压非核心业务、削减规模、降低成本、投资技术改造，等等。录： 由此而言，借贷某种程度是一种金融手段，而且也是一种增进管理变革的有效地工具。杠杆作用。

当债务比率上升时，并购融资的股权就不会做到一定程度的膨胀，使得投资基金股权投资公司只要代价整个交易20%-40%的价格就需要卖到目标公司。局限缺点 对于杠杆并购的抨击主要集中于在，收购公司通过伪造第三方的财富来攫取目标公司的额外现金流， 如联邦政府。被并购公司由于缴纳利息而享用的征税政策，在随后的生产运营过程中只有很少的赋税，但股东分配到的股息享用将近这样的优惠。

此外，与杠杆并购仅次于的风险不存在于经常出现金融危机、经济衰退等不能意识到事件，以及政策调整，等等。这将不会造成： 定期利息缴纳艰难、技术性债权人、全面清盘。此外，如果被并购经营管理疏于、管理层与股东们动机不完全一致都会威胁杠杆并购的顺利。

经典案例 美国RJR Nabisco公司争夺战 说道到杠杆并购，就决不提到20世纪80年代的一桩杠杆收购案——美国雷诺兹－纳贝斯克（RJR Nabisco）公司收购案。这笔被称作“世纪大并购”的交易以250亿美元的收购价震动世界，沦为历史上规模仅次于的一笔杠杆并购，而使后来的各桩并购交易望尘莫及。这场并购战争主要在RJR纳贝斯克公司的高级管理人员和著称的并购公司KKR（Kohlberg Kravis Roberts Co.）公司之间进行，但由于它的规模极大，其中少有有像摩根士丹利、第一波士顿等这样的投资银行和金融机构的必要或间接参予。“战争”的发起方是以罗斯·约翰逊派的RJR纳贝斯克公司高层治理者，他们指出公司当时的股价被相当严重高估。

1988年10月，管理层向董事局明确提出管理层并购公司股权建议，收购价为每股75美元，总计170亿美元。虽然约翰逊的开价低于当时公司股票53美元/股的市值，但公司股东回应却并不符合。旋即，华尔街的“并购之王”KKR公司重新加入这次争夺战，经过6个星期的血战，最后KKR落败，收购价是每股109美元，总金额250亿美元。KKR本身动用的资金仅有1500万美元，而其余99．94%的资金都是靠垃圾债券大王迈克尔．米尔尼克（Michael Milken）发售垃圾债券筹得。

国内风险 中国企业保守的财务风格的普遍化，也有一些文化上的根源。长期以来，我们崇尚成者为王，败者为寇。

在很多价值评判体系中，都是以数据来论英雄。地方政府的唯GDP论， 企业的唯业绩论，都是以结果为唯一取决于指标，却坚决这个结果的获得否符合经济发展逻辑，是否是可持续快速增长的模式，甚至也不问这个结果的获得否道德、合法。在这种风气下，为了执着可爱数字，企业家总有一种想要把企业规模很快做到大的冲动。

诸如“5年时间挤身世界500强劲”，或者“利用三五年时间，打造出**个亿元的企业”之类的口号，这些年来国人见得过于多了，前者往往被翻在企业低墙上，后者往往载于某地政府的“施政纲领”中。在这些口号和价值评判标准的引导下，企业就不可避免地不受短期利益的驱动，偏执手段占有绝对优势，借此较慢达到目标。还有，环境与经济体制上的一些痼疾，以及某些监管部门的权力寻租，常常胁迫企业铤而走险。久而久之，高风险经营竟然出了企业经营的常态，孤注一掷，放手一搏则是企业家自我安慰的心理陷阱。

另外，中国的企业一般来说历史都旋即，多数企业缺少公司管理结构和内控机制，缺陷科学决策程序，更加没分析决策能力，辨别、管理和回避风险的能力都十分脆弱。在一些大型国企，经常是一把手说了算，而在民营企业，更加流行家长式作风。在内控过热的情况下，保守，乃至轻敌的财务作风普遍化，也就从不怪异了。的确，若跟上了天时地利，保守的财务手段不会有事半功倍的效果，而在宏观经济或者市场前景面对诸多不确定性因素之时，就不会有较为大的风险。

比如，之前的一些房地产企业，在发展早期通过极端保守的财务手段获得成功，所以仍然对豪气万丈的大手笔交易过于自信甚至著迷。某知名地产企业，依赖低负债经营，一开始取得了巨大成功，但在宏观经济政策发生变化银根放宽后，其140%至160%的净资产负债率所面对的就不是什么利润增大的问题，而是资金链脱落，甚至倒闭的极大风险了。真为所谓成也萧何，败也萧何。

实行 杠杆并购必需考虑到债务的偿还债务能力，使用这种大量负债的并购方式，必需要有充足的信心偿还债务和利息。因为利息支出可在税前扣除扣减，因此可增加税负，所以企业的实际价值比账面价值要低很多。

杠杆并购的目标企业大都是具备较高而且平稳的现金流产生能力，或者是通过出售或关闭目标公司部分不盈利业务和经过整顿后可以大大降低成本，提升利润空间的企业。因为杠杆并购必须通过借债已完成，因此目标企业本身的负债比率必需较低。杠杆并购一般都兼具MBO/MBI的操作者，也就是要重新组建一个有可能还包括目标企业内部管理层和引入管理层在内的新管理层。

一方面很多MBO、MBI和 IBO都是用杠杆并购的方式已完成的；另一方面杠杆并购往往也有管理团队的参予（LMBO），这种LMBO与一般的MBO的区别在于管理团队只占到较小一部分股份，而反对交易的机构投资者要占到绝大部分股份。杠杆并购已完成后，一般来说不会以各种方式使管理人员的股权比例超过20%～30%，这样将大大提高管理人员的经营积极性，减缓现金转往和偿还债务巨额债务。杠杆并购也可以是一家有潜力、有管理能力的中小型公司，在投资公司的协助下并购一家陷入困境的大公司或上市公司。

这种操作者的结果是原本的并购主体公司变为被并购公司的子公司，而同时并购主体公司取得被并购公司的意味著控股权。在一家小公司吞并一家大公司的情况下，往往是被吞并公司的业务或形象在新的拆分公司中占到主要地位。

小公司可以利用杠杆并购而很快不断扩大生产规模或取得早已创建的市场渠道和品牌，被并购的大公司则利用小公司带给的新的管理机制或新技术以取得新生。有很多企业重组的实例是通过这种方式引进新的管理机制和资金，从而超过高速快速增长或扭亏为盈（turn around）的目的。专门从事这类交易的投资公司都是专心于重组或扭亏企业的投资行家，因此它们有能力专门从事简单的交易，应付头痛的管理问题。

观点 杠杆并购作为一种全新的收购方式，其优势和风险某种程度的显著。虽然它需要在资金的筹措、每股收益的提升、鼓舞制度的运用以及不断扩大经营规模方面给与企业极大的协助，特别是在是并购资金筹措模式的变革，很好地解决了传统方式下现金头寸严重不足的瓶颈，但同时预示着的财务风险和经营风险也随时有可能使收购后企业面对资不抵债，甚至是倒闭的风险。

因此，仅有就目前来看，并不是所有的国营企业都合适采行杠杆并购的方式展开收购。

本文来源：江南体育官网-www.lyjgd.com